Fusion oder Akquisition?

Grundsätzlich ist es wichtig, eine definitorische Abgrenzung zwischen den Begriffen Fusion und Übernahme (Akquisition) darzulegen. Es gibt zwei Arten von Fusionen: die Fusion durch Eingliederung und die Fusion durch Neugründung. Bei der Fusion durch Eingliederung behält das aufnehmende Unternehmen seine juristische Identität und den Namen, während das eingegliederte Unternehmen seine juristische Identität und den Namen verliert. Die Anteile der Gesellschafter des eingegliederten Unternehmens werden annulliert und die Gesellschafter erhalten auf Basis des festgelegten Umtauschverhältnisses Anteile des aufnehmenden Unternehmens. Bei der Fusion durch Neugründung verlieren beide beteiligten Unternehmen ihre juristische Identität und es wird ein neues Unternehmen gegründet. Die Anteile der Gesellschafter der beiden beteiligten Unternehmen werden annulliert und die Anteilseigner erhalten auf Basis des festgelegten Umtauschverhältnisses Anteile am neu gegründeten Unternehmen. Der Name des neu gegründeten Unternehmens ist entweder eine Kombination aus den Namen der beteiligten Unternehmen oder ein völlig neuer. Es gibt ebenfalls zwei Arten von Übernahmen: den Kauf von Anteilen und den Kauf von Vermögensgegenständen. Beim Kauf von Anteilen erwirbt das Käuferunternehmen Anteile am Zielunternehmen in bar, in eigenen Anteilen oder anderen Wertpapieren. Das Zielunternehmen verliert seine juristische Identität. Beim Kauf von Vermögensgegenständen erwirbt das Käuferunternehmen die Vermögensgegenstände des Zielunternehmens in bar. Formal verliert das Zielunternehmen die juristische Identität erst, sobald es von den Anteilseignern aufgelöst wird.Klassifizierung von Fusionen und Übernahmen – Im Allgemeinen lassen sich die Fusionen und Übernahmen in drei große Kategorien unterteilen.1. Horizontale Fusionen und Übernahmen: Der Käufer erwirbt ein Zielunternehmen, welches in derselben Branche oder Industrie tätig ist.2. Vertikale Fusionen und Übernahmen: Der Käufer erwirbt ein Zielunternehmen, welches auf einer vor- oder nachgelagerten Stufe der Wertschöpfungskette tätig ist.3. Bildung von Konglomeraten: Der Käufer und das Zielunternehmen sind in völlig unterschiedlichen Industrien tätig.In der Praxis findet man fast ausschließlich horizontale und vertikale Fusionen und Übernahmen, da bei der Bildung von Konglomeraten das Synergiepotenzial zwischen Käufer und Zielunternehmen in der Regel sehr gering ist.Treiber für Fusionen und Übernahmen – Der Hauptgrund für die Durchführung von Fusionen und Übernahmen sind die erreichbaren Synergiepotenziale auf Umsatz- und auf Kostenebene, wie beispielsweise Produktionskosten oder Marketing- und Vertriebskosten. Weitere Gründe können sein:- Strategische Re-Positionierung (neue Geographien, neue Produkte etc.); - Ausbau bzw. Maximierung von Marktanteilen;- Optimierung der Steuerlast;- Verbesserung der Kapitalstruktur;- Veränderung der Struktur der Anteilseigner.Erfolgsfaktoren bei Fusionen und Übernahmen – Zur erfolgreichen Durchführung von Fusionen und Übernahmen sind einige wichtige Punkte zu beachten:1. Bezahlung des „angemessenen“ Preises; Bestimmung einer Wertbandbreite unter Berücksichtigung von Synergiepotenzialen.2. Umfassende Analyse von komplexen steuerlichen und rechtlichen Aspekten.3. Abstimmung und Koordination der Handlungen von Anteilseignern und Management.4. Entwicklung einer langfristigen Strategie mit detailliertem Business-Plan.5. Berücksichtigung von unterschiedlichen Unternehmenskulturen.6. Implementierung einer Integrationsstrategie nach Unterschrift des Fusions- oder Kaufvertrages.Fusionen und Übernahmen im gesamteuropäischen Umfeld – Die Nachwehen des Internet-Booms sowie die schlechte globale Wirtschaftslage in dem letzten beiden Jahren und die damit zusammenhängende sinkende Investitionsfreude und Risikobereitschaft der Unternehmen haben sich auch auf den Markt für Fusionen und Übernahmen negativ bemerkbar gemacht. Die Gesamtvolumina an Fusionen und Übernahmen sind in den Jahren 2001 und 2002 in Europa im Vergleich zum Spitzenjahr 2000 um etwa 55% bzw. 65% eingebrochen. Dennoch ist eine Trendumkehr spürbar, da die makroökonomischen Wirtschaftsdaten auf eine Erholung der Gesamtwirtschaft hindeuten und auch die Unternehmensergebnisse im Vergleich zu den letzten beiden Jahren teilweise wieder erhebliche Zuwächse aufweisen. Das Gesamtvolumen an Fusionen und Übernahmen erreichte im ersten Halbjahr 2003 in Europa 253 Milliarden Euro. Erstaunlich dabei ist, dass Italien nach England (24%) den zweitgrößten Markt mit 21% Marktanteil darstellte, vor Spanien (17%) und Deutschland (15%). Allgemein wird erwartet, dass es in Italien im nächsten Halbjahr vor allem im Banken- und Versicherungssektor und im allgemeinen Industriesektor noch vermehrt zu Fusionen und Übernahmen kommen wird. Dr. Armin Hilpold

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Artikelserie zum Thema Fusionen und Übernahmen von Unternehmen (Teil 1)

Südtiroler Wirtschaftszeitung

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Ausgabe 45-03, Seite 9

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